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公司注销的工商、税务、财务处理

发文单位:
颁布时间:
2019/05/22
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  公司注销的工商、税务、财务处理

  公司注销是指当一个公司发生宣告破产、被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部决定解散等情形时,到登记机关申请注销,终止法人资格的过程。注销公司需要做工商注销登记、税务注销登记,还涉及一定的会计处理。

  一、工商处理

  (一)《公司登记管理条例规定》

  1、注销登记情形

  第四十二条规定,有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

  2、注销登记文件

  第四十三条规定,公司申请注销登记,应当提交下列文件:(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司法》作出的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;(四)《企业法人营业执照》;(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

  (二)《公司法》规定

  1、先清算后注销

  第一百八十八条规定,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  2、需要清算的情形

  第一百八十条规定,出现公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由(修改公司章程而存续除外)、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、被人民法院依法予以解散等情形时,需要进行清算。

  (三)小结

  1、解散是清算的主要原因,但不是唯一原因。

  2、注销前必须先清算,无论何种原因解散(包括被吊销、撤销)都必须清算。

  3、合法清算是工商注销的前提。

  二、税务处理

  (一)《税收征管法实施细则》

  1、先税务注销后工商注销

  第十五条规定,纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形,依法终止纳税义务的,应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前,持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记;按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的,应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内,持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

  纳税人因住所、经营地点变动,涉及改变税务登记机关的,应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或者注销登记前或者住所、经营地点变动前,向原税务登记机关申报办理注销税务登记,并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。

  2、先工商吊销或撤销后税务注销

  第十五条规定,纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内,向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

  3、注销先清税

  第十六条规定,纳税人在办理注销税务登记前,应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款,缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

  (二)《税务登记管理办法》

  1、境外企业注销税务登记

  第三十条规定,境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的,应当在项目完工、离开中国前15日内,持有关证件和资料,向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

  2、注销先清税具体规定

  第三十一条规定,纳税人办理注销税务登记前,应当向税务机关提交相关证明文件和资料,结清应纳税款、多退(免)税款、滞纳金和罚款,缴销发票、税务登记证件和其他税务证件,经税务机关核准后,办理注销税务登记手续。

  (三)财税[2009]60号规定

  1、企业清算的所得税处理

  第二条规定,是指企业在不再持续经营,发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时,对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

  2、企业清算的所得税处理内容

  第三条规定,包括:(一)全部资产均应按可变现价值或交易价格,确认资产转让所得或损失; (二)确认债权清理、债务清偿的所得或损失; (三)改变持续经营核算原则,对预提或待摊性质的费用进行处理; (四)依法弥补亏损,确定清算所得; (五)计算并缴纳清算所得税; (六)确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

  (四)小结

  1、税务注销较工商注销前置。但被工商吊销或撤销时,税务注销只能后置。

  2、清税是税务注销的前提,必须依法结清应纳税款、滞纳金、罚款,并缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。

  3、清税的重点和关键是所得税的处理,依照财税[2009]60号规定进行即可。

  三、财务处理

  除针对破产需要清算的企业有专门的《企业破产清算有关会计处理规定》(财会[2016]23号)可以适用外,其他情形下的清算财务处理大多都依据会计普遍原理进行操作。

  (一)财会[2016]23号文

  具体内容较多,请自行查找了解、学习。其主要科目包括:

  1、“应付破产费用”科目,本科目核算破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类破产费用。2、“应付共益债务”科目,本科目核算破产企业在破产清算期间发生的破产法规定的各类共益债务。3、“资产处置净损益”科目,本科目核算破产企业在破产清算期间处置破产资产产生的、扣除相关处置费用后的净损益。

  4、“债务清偿净损益”科目,本科目核算破产企业在破产清算期间清偿债务产生的净损益。

  5、“破产费用”科目,本科目核算破产企业破产清算期间发生的破产法规定的各项破产费用,主要包括破产案件的诉讼费用,管理、变价和分配债务人资产的费用,管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。本科目应按发生的费用项目设置明细账。

  6、“共益债务支出”科目,本科目核算破产企业破产清算期间发生的破产法规定的共益债务相关的各项支出。

  (二)实务做法

  1、先编制公司解散的资产负债表。

  2、后核算清算费用。

  3、核算变卖财物损益。

  4、核算债权回收损益。

  5、弥补以前年度亏损。

  6、核算剩余财产及分配情况。

  7、编制清算损益表和清算结束时的资产负债表。

  (三)公司注销后的会计档案

  1、根据《会计档案管理办法》(财政部 国家档案局令第79号)第二十条规定,单位因撤销、解散、破产或其他原因而终止的,在终止或办理注销登记手续之前形成的会计档案,按照国家档案管理的有关规定处置。具体何为“国家档案管理的有关规定”,暂未发现有明确规定。

  2、《会计法》第四十二条规定,未按照规定保管会计资料,致使会计资料毁损、灭失的,由县级以上人民政府财政部门责令限期改正,可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以处二千元以上二万元以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分。

  3、《税收征管法实施细则》第二十九条规定,账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当合法、真实、完整。账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年;但是,法律、行政法规另有规定的除外。

  综上,就目前的相关法律规定而言,公司注销后,会计凭证、账簿等会计资料不得擅自销毁,能保存10年以上者最佳。

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